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上市公司债务重组新问题探析

时间:2012-06-18作者:来源:中国论文库
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  摘要:重要作用。然而,由于会计准则体系的不完善、证券监管规则导向的扭曲以及会计监管力度的不足,致使上市公司屡屡能够利用债务重组准则进行利润操纵。2006年实施新准则后,上市公司债务

标签:上市公司

  摘要:重要作用。然而,由于会计准则体系的不完善、证券监管规则导向的扭曲以及会计监管力度的不足,致使上市公司屡屡能够利用债务重组准则进行利润操纵。2006年实施新准则后,上市公司债务重组实践出现了一些新变化,使得债务重组交易更加复杂,监管难度加大,本文在剖析两个典型案例的基础上,提出了相应的监管对策和政策建议。

  关键词:上市公司 债务重组 会计准则 证券监管

  一、引言

  债务重组是企业重要的经济行为,债务重组会计准则作为一项制度安排,对规范债务重组起到了重要作用。我国债务重组会计准则自1998年第一次发布以来,经历了2001年和2006年两次修订。

  2006年债务重组准则的修订在主要内容上恢复了www.lwkoo.com 1998年债务重组准则的相关规定,即规定可以采用公允价值计量模式,并可以将债务重组收益计入当期损益。新债务重组准则的制度安排给企业利用债务重组调节利润留下了操作空间,成为一些上市公司调高利润的“合法规则”。然而,尽管新债务重组准则与2001年前债务重组准则基本相同,但在法律法规和监管环境不断变化的背景下,上市公司的债务重组实践也发生了变化,这些变化使得债务重组行为更加隐蔽化、复杂化,也令投资者进行投资决策和监管部门的监管工作更加困难。

  二、现阶段债务重组的新变化

  (一)债务重组对象发生了新变化

  总结以前我国上市公司债务重组的实践,大体上有两种模式:一是上市公司拖欠商业银行贷款,上市公司作为债务人通过与商业银行签订债务重组协议,豁免部分本金及全部利息,或者仅豁免全部(部分)利息;二是上市公司尤其是发生财务危机或经营陷入困境的国有控股上市公司,为了避免上市公司被终止上市或者暂停上市,在地方政府部门的主导下将巨额债务转给地方国有资产管理公司或关联公司。然而,自2006年新债务重组准则实施以来,上市公司债务重组模式(主要是重组对象)已悄然发生了变化。与以往债务重组一般是上市公司与直接债权人(商业银行)签订债务重组协议不同的是,近几年,一些上市公司签订的债务重组对象往往不是商业银行,而是先由直接债权人(商业银行)将其债权转让给第三方(通常是中介机构如贸易公司)后,由上市公司与转让后的债权人签署债务重组协议。具体情况见案例一、案例二。

  1.案例一

  2011年1月5日,*ST沪科公告了公司收到广发行的债权转让通知书,同时收到苏州莎莎贸易公司发出的《告知函》。此笔债务为2005年5月*ST沪科与广发行签署7200万元额度的借款(期限为一年)。

  截至2010年底贷款本金及利息、罚息等为106,517,970.96元。2010年12月31日,苏州莎莎贸易公司购买了广发行对*ST沪科及下属公司的全部债权。因公司无力偿还上述贷款,2010年12月31日公司(乙方)与苏州莎莎贸易公司(甲方)签署了债务重组协议,协议约定:双方确认甲方对乙方享有的债权共计人民币106,517,970.96元;双方同意乙方就上述债权向甲方支付6000万元,视为上述债权全部清偿,相应的担保终止。甲方对乙方不再享有任何权利,不再向乙方追索上述债权。2010年12月至2011年1月,*ST沪科已将上述6000万元债务重组价款支付给苏州莎莎贸易公司,至此*ST沪科与苏州莎莎贸易公司的债务重组协议实施完毕。

  2.简要分析

  根据*ST沪科2011年第一季度报告和临时公告分析得知,*ST沪科将此笔债务重组收益计入2011年第一季度。公司2011年第一季度实现净利润42,288,989元。其中,此笔债务重组收益就达46,517,970元。如果没有此笔债务重组收益*ST沪科2011年第一季度将为亏损。

  这种先进行债权债务转移再进行债务重组的模式已经被一些上市公司相继使用,甚至个别公司屡试不爽。这种债务重组模式可能存在以下几个方面的问题:(1)真实性问题。从目前已公开披露的此种债务重组模式来看,多数情况下第三方贸易公司都与上市公司有着千丝万缕的关系,不得不让人产生遐想,比如债务重组双方或者是注册地为同一相邻地区(或者最终重组方与控股股东注册地为同一相邻地区),或者同处相同或相近行业,存在关联关系非关联化的嫌疑。(2)公允性问题。第三方与上市公司债务重组谈判的折扣幅度弹性一般比较大,多数与定期报告披露的净利润金额相当(普遍是债务重组收益略高于当期利润从而使公司实现微利)。(3)会计确认时点问题。此种模式的债务重组的协议日期基本上都是选择在接近定期报告尤其是年度报告公布日前一段时间(其中多数是12月31日)完成,所以会计确认时点多数在期末。此种债务重组模式基本都是为了满足证券监管部门规定的盈利标准,从而最终避免被暂停上市(终止上市)或者为实现再融资的目的。(4)信息披露问题。由于此种债务重组模式进行了两次谈判,而上市公司一般不披露最终重组协议以前的债权债务转让协议(如债权人商业银行与第三方之间的协议),投资者也就很难知晓其中的详细内容。

  (二)债务重组中引入了“资金时间价值”计量模式

  按照《企业会计准则第12号——债务重组》以及会计准则讲解的有关规定,债务重组的方式主要包括:以资产清偿债务;

  将债务转为资本;修改其他债务条件和以上三种方式的组合等。其中,针对修改其他债务条件的会计处理规定为:债务人、债权人均应当将修改其他债务条件后债务或债权的公允价值作为重组后债务或债权的入账价值。不涉及或有应付金额的债务重组在会计处理上,对债务人来说,以修改其他债务条件进行债务重组,如修改后的债务条款中不涉及或有应付金额,则重组债务的账面价值大于重组后债务的入账价值(即修改其他债务条件后债务的公允价值)的差额为债务重组利得,计入营业外收入。据此,部分上市公司将延迟支付的债务按照资金时间价值折现,并将其与未来应支付的债务之间的差额也计入当期损益,从而给上市公司增加了一条新的“盈利”渠道。具体情况见案例二。转贴于中国论文库 http://www.lwkoo.com

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